本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十次会议通知于2021年6月24日以通讯方式发出，并于2021年6月29日在公司总部大楼601会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》。

  公司对控股子公司广东科达液压技术有限公司（以下简称“科达液压”）的持股比例原为54.86%，因科达液压人员变动，其部分职工股东于2021年内将持有的科达液压11.16%股权转让给公司。为优化子公司科达液压的股权结构，促进员工与企业共同成长和发展，公司全资子公司安徽科达投资有限公司（以下简称“科达投资”）以及公司、子公司关键管理人员、骨干员工等37人（含科达液压当前15位少数股东）拟共同投资设立2个有限合伙企业（以下统称“持股平台”），本次公司拟将持有的科达液压12.32%的股权以873.93万元转让至持股平台，科达液压15位少数股东拟将其持有的全部33.99%股权以2410万元转让至持股平台，公司放弃相关股份优先受让权，本次交易价格为1.8418元/注册资本。本次股权转让完成后，公司对科达液压的持股比例变为53.69%，公司合并报表范围保持不变。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事杨学先、张仲华回避表决。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三十一次会议通知于2021年6月24日以通讯方式发出，并于2021年6月29日在公司总部大楼601会议室召开。会议由监事会主席焦生洪主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》。

  公司对控股子公司广东科达液压技术有限公司（以下简称“科达液压”）的持股比例原为54.86%，因科达液压人员变动，其部分职工股东于2021年内将持有的科达液压11.16%股权转让给公司。为优化子公司科达液压的股权结构，促进员工与企业共同成长和发展，公司全资子公司安徽科达投资有限公司（以下简称“科达投资”）以及公司、子公司关键管理人员、骨干员工等37人（含科达液压当前15位少数股东）拟共同投资设立2个有限合伙企业（以下统称“持股平台”），本次公司拟将持有的科达液压12.32%的股权以873.93万元转让至持股平台，科达液压15位少数股东拟将其持有的全部33.99%股权以2410万元转让至持股平台，公司放弃相关股份优先受让权，本次交易价格为1.8418元/注册资本。本次股权转让完成后，公司对科达液压的持股比例变为53.69%，公司合并报表范围保持不变。

  公司监事会认为：本次在子公司层面设立持股平台，有助于优化子公司股权结构，维持公司持股的稳定性，同时有利于子公司建立和完善员工与所有者的利益共享机制，有助于公司长期、持续、稳健的发展。本次交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，不会损害公司及股东的利益。

  本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”）拟将持有的子公司广东科达液压技术有限公司（以下简称“科达液压”）12.32%股权以873.93万元转让至拟设立的持股平台，科达液压15位少数股东拟将其持有的全部33.99%股权以2410万元转让至持股平台。本次股权转让完成后公司对科达液压的持股比例变更为53.69%。

  ●本次计划设立的持股平台拟由公司部分董事、高管人员（董事杨学先、张仲华以及高级管理人员曾飞、周鹏、李跃进）担任有限合伙人，因此，本次股权转让构成关联交易。

  ●除已披露的关联交易外，过去12个月公司未与同一关联人进行其他关联交易，未与不同关联人就股权转让事宜进行交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

  公司对控股子公司科达液压的持股比例原为54.86%，因科达液压人员变动，其部分职工股东于2021年内将持有的科达液压11.16%股权转让给公司。为优化子公司科达液压的股权结构，促进员工与企业共同成长和发展，公司全资子公司安徽科达投资有限公司（以下简称“科达投资”）以及公司、子公司关键管理人员、骨干员工等37人（含科达液压当前15位少数股东）拟共同投资设立2个有限合伙企业（以下统称“持股平台”），本次公司拟将持有的科达液压12.32%的股权以873.93万元转让至持股平台，科达液压15位少数股东拟将其持有的全部33.99%股权以2410万元转让至持股平台，公司放弃相关股份优先受让权，本次交易价格为1.8418元/注册资本。本次股权转让完成后，公司对科达液压的持股比例变为53.69%。

  公司、全资子公司科达投资及上述持股平台中37位意向合伙人（含科达液压当前15位少数股东）已于2021年6月29日签署了《广东科达液压技术有限公司设立持股平台暨股权转让意向协议》。

  本次拟设立的持股平台拟由公司部分董事、高级管理人员（董事杨学先、张仲华以及高级管理人员曾飞、周鹏、李跃进）担任有限合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次构成关联交易。除已披露的关联交易外，过去12个月公司未与本次关联方进行其他关联交易，未与不同关联人就股权转让事宜进行交易。本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  拟注册资本：2个持股平台注册资本合计约3284万元，鉴于当前持股平台尚未成立，具体金额以合伙企业设立时实缴资金为准。

  主要参加对象：全资子公司科达投资以及公司、子公司关键管理人员、骨干员工等。

  资金来源：参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。

  关联关系：鉴于公司部分董事及高级管理人员担任有限合伙人，根据相关法律法规的规定，本次持股平台系公司关联方，本次股权转让事项构成关联交易。

  注：科达液压2020年度财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；该会计师事务所具备从事证券、期货业务资格。

  公司持有科达液压的股权权属清晰，不存在质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。本次交易不会导致公司合并报表范围变更。

  本次股权转让以科达液压截至2020年12月31日经审计的净资产7,090.83万元为定价依据，其注册资本为3850万元，即每注册资本价格为1.8418元。本次交易价格公允，与关联方及非关联方的交易不存在其他潜在利益安排。

  2021年6月29日，公司、全资子公司科达投资及持股平台中37位意向合伙人已签署了《广东科达液压技术有限公司设立持股平台暨股权转让意向协议》，交易方案及协议主要内容如下：

  根据公司本项目参与人员分类，为便于管理和操作，本次交易拟设置2个有限合伙企业（持股平台），2个持股平台注册资本合计约为3,284万元（最终以合伙企业实际缴款的金额为准），各意向合伙人将于2021年8月前完成有限合伙企业的设立，各方将按份额以现金认缴出资。

  本次持股平台合伙人为全资子公司科达投资以及公司、子公司关键管理人员、骨干员工等37名自然人（含公司董事、高管5人）。具体合伙人明细如下：

  待相关方完成有限合伙企业设立，公司及科达液压15位少数股东将持有的科达液压合计46.31%股权转让至有限合伙企业，本次交易价格为1.8418元/注册资本。具体股权架构调整情况如下：

  交易各方保证所转让给有限合伙企业的股权是其在科达液压的真实出资，是其合法拥有的股权，其拥有完全的处分权。交易各方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由出让人承担。

  成立有限合伙企业及股权转让有关费用由各方各自按照中华人民共和国法律法规规定办理和承担。

  本协议是科达液压本次股权架构调整的框架协议，是各方今后设立有限合伙企业及股权转让签订相关合同的基础，对协议各方具有约束力，相关正式合同以本协议为指导另行签署。任何一方不履行本协议的，守约方有权要求违约方按本协议履行，发生下列情况之一时，可变更或解除本意向书，但各方必须就此签订书面变更或解除意向书文件。

  （1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本意向书无法履行。

  （3）由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使意向书履行成为不必要。

  目前持股平台的设立尚在办理相关手续，交易各方尚未签署正式的合伙协议及股权转让协议，公司将积极推动相关手续的办理，与参与人员及时完成相关协议的签署。

  公司控股子公司科达液压自成立之日起即存在部分员工持股情况，为避免因职工股东持股调整影响公司对科达液压权益的确认，本次各方通过设立持股平台优化科达液压的股权结构，有利于维持公司对科达液压持股的稳定性，促进员工与企业共同成长和发展。

  本次关联交易价格是根据科达液压每股净资产确定，定价公平、公正、公允，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让完成后，公司对科达液压的持股比例变为53.69%，公司合并报表范围保持不变。

  2021年6月29日，公司召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》，同意公司将持有的科达液压12.32%的股权以873.93万元转让至持股平台，科达液压15位少数股东拟将其持有的全部33.99%股权以2410万元转让至持股平台，公司放弃相关股份优先受让权。关联董事杨学先、张仲华回避表决，其他7名董事一致同意通过了该议案。

  公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为：本次科达液压少数股东通过设立合伙企业对其持股，有助于优化子公司股权结构，维持公司对科达液压持股的稳定性，同时有利于科达液压建立和完善员工与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致性，有助于公司长期、持续、稳健的发展。关联交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意本次关联交易。

  4、《招商证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司子公司股权转让暨关联交易的核查意见》